董事会会议

一、董事会会议召开和通知

董事会每年至少召开四次定期会议，包括一次年度业绩会议、一次半年度业绩会议，及两次季度业绩会议。

董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。

召开董事会会议，应于会议召开10日以前通知所有董事，以便董事做好会议准备。

董事长根据下列人员的提议10日内签发召开临时董事会会议通知：

1.董事长；

2.三分之一以上的董事；

3.一半以上的独立董事；

4.监事会；

5.代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东；

6.公司总裁；

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。

二、议案的确定

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

三、会前沟通

各项能加强董事会对公司业务认识的重要资料及数据，将及时在会前发放于董事。

当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

四、会议的出席

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

五、董事会的表决

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，除以下须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过。董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

1.制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市获回购公司股票的方案。

2.拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案。

3.制订《公司章程》修改方案等事项。

董事会对公司的关联交易进行表决时，有利害关系的董事不参加表决。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。