中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“本公司”）（HKEX：386；NYSE：SNP；LSE：SNP；CH：600028）于二零零六年二月十五日召开董事会，审议批准了以现金要约的方式，收购齐鲁石化（CH：600002）、扬子石化（CH：000866）、中原油气（CH：000956）、石油大明（CH：000406）等四家A股上市子公司（“目标公司”）全部流通股和非流通股的相关事宜。根据中国石化公布的《要约收购报告书摘要》，收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股。如目标公司的流通股股东全部接受要约，则流通股部分的现金对价总计约143亿元。

　　一、符合中国石化长远发展战略，并将创造双赢局面

　　此次整合对中国石化具有重要战略意义：

　　第一、通过整合子公司资源，可以进一步加强内部的统一管理，充分发挥战略决策、资金使用、投资管理、营销网络等方面的协同效应，符合中国石化建设具有国际竞争力的一体化能源化工公司的战略目标。

　　第二、通过本次整合，可以进一步理顺管理体制，提高管理效率。

　　第三、整合子公司也是兑现中国石化上市时对资本市场及投资者的承诺，有效解决关联交易与同业竞争问题。

　　本次整合对目标公司而言也具有重要意义：

　　第一，整合完成后，目标公司可以融入中国石化一体化业务结构，有利于其长远发展。齐鲁石化和扬子石化可以利用中国石化的原料供应和销售体系，形成完整的业务链，增强抗风险能力；中原油气和石油大明可以利用中国石化的技术优势与勘探开发资源，有利于其长远发展，规避行业风险，解决后续资源不足、稳产基础薄弱等问题。

　　第二，本次整合可以消除目标公司与中国石化之间以及各目标公司之间存在的关联交易与同业竞争。

　　第三，本次要约收购也为目标公司的流通股股东提供了以合理价格一次性变现的机会。

　　二、收购价格合理

　　本次收购的价格对各方而言都处于合理水平。前述要约收购价格对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的历史交易价格有可观的溢价，比停牌前一交易日收盘价分别溢价24.4%、26.2%、13.2%、16.9%，比前一个月平均收盘价分别溢价18.0%、19.3%、19.1%、19.4%，比前一年最高收盘价分别溢价12.6%、10.0%、11.7%、14.1%.按照2005年预测数据计算，本次收购估值水平对中国石化的股东而言基本合理，收购后每股盈利略有增厚；并且，中国石化相信此次交易将对公司盈利能力产生正面影响，从长期来看整合后的协同效也将增加中国石化的股东价值。

　　三、交易过程的描述

　　中国石化计划于2月16日公告关于本次收购的《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》。根据《要约收购报告书摘要》，若中国证监会在公告后15个自然日之内无异议，中国石化将公告《要约收购报告书》等本次收购法律文件，要约期于公告当日正式开始，直至公告后第30个自然日结束。

　　根据中国石化公告的《要约收购报告书摘要》，自《要约收购报告书》公告后30天内，相关目标公司若达到《证券法》规定的下市条件（齐鲁石化、扬子石化和中原油气的流通股东不超过总股本10%，石油大明的流通股东不超过总股本25%），则收购要约生效。要约条件生效后，中国石化将促使目标公司立即申请终止流通股股票的上市交易，并将履行其股票终止上市的有关程序。预计全部工作将于2006年4月完成。