于2004年10月31日召开的中国石化第二届董事会第十二次会议，审议并批准中国石化向母公司中国石油化工集团公司（中国石化集团）收购部分资产，并向其出售中国石化拥有的油田井下作业资产。

　　一、交易概况

　　拟收购及出售的交易目标资产可以分为化工类资产、催化剂资产、加油站资产、井下作业资产四大类：

　　化工类资产主要从事乙烯及其下游产品、合纤单体及聚合物类产品、炼油的生产。其中，天津石化资产主要从事乙烯、合成树脂、合纤单体及聚合物产品的生产；洛阳石化资产主要从事合纤单体及聚合物类产品的生产；茂名石化资产主要为两套炼油催化装置；广州石化资产主要为广州石化下属动力事业部的动力资产；中原石化主要从事乙烯、树脂类产品的生产。

　　催化剂类资产：包括长岭催化剂、建长股份、齐鲁催化剂、科技开发公司、奥达新技术、上海石化院、立得催化剂和南炼催化剂等八家企业，其主要或全部业务均为与炼油化工密切相关的催化剂业务。

　　加油站资产主要是中国石化集团所属1，023座加油站和54座油库。

　　拟出售的井下作业资产为本公司油田服务业务。

　　拟收购资产经评估的总资产为人民币171.54亿元，负债人民币127.34亿元，扣除少数股东权益人民币2.05亿元后，净资产为人民币42.15亿元。拟出售资产经评估的总资产为人民币 21.47 亿元，负债人民币3.99亿元，净资产人民币17.48亿元。

　　本次拟收购资产的对价为人民币45.78亿元，拟出售资产的对价为人民币17.48亿元。如果上述收购与出售交易获股东大会批准，两项相抵后，本公司需向集团公司支付人民币28.30亿元。

　　就本次签订的资产收购及出售协议，交易价格约定如下：

项目	总资产	总负债	少数股东 权益	净资产 评估值	交易价格
收购资产
化工类资产	13,904,128	11,698,592	42,359	2,163,177	1,977,000
加油站	1,364,357	10,964	-	1,353,393	1,881,217
催化剂	1,885,282	1,024,383	162,751	698,148	720,000
合计	17,153,767	12,733,939	205,110	4,214,718	4,578,217
出售资产
井下作业	2,146,863	399,096		1,747,767	1,747,767
交易净影响	15,006,904	12,334,843	205,110	2,466,951	2,830,450

　　二、独立董事和独立财务顾问意见

　　境外独立财务顾问洛希尔父子（香港）有限公司认为：本次资产收购及出售程序严格依照国家有关法律、法规和规范性文件之规定进行，价格合理。同时资产收购完成后能减少同业竞争与关联交易，有利于中国石化的持续、稳定、健康发展，符合全体股东的利益。

　　境内独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：本次收购及出售是基于正常商业条件而订立的条款，其协议对中国石化及其股东而言是公平合理的，符合中国石化和全体股东的利益。

　　中国石化独立董事认为本次资产收购及出售是按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对中国石化和全体股东而言属公平合理。

　　三、交割

　　双方约定交割日为2004年12月31日或双方书面同意的较晚日期。

　　四、对公司的影响

　　本次交易是中国石化扩大核心业务的重要战略举措，将使本公司部分主要化工装置规模明显增加，成品油营销网络进一步完善，炼油化工催化剂业务得以整合，上游业务逐步向国际管理模式过渡。

　　扩大核心业务规模，提高经济效益

　　抓住化工景气周期的有利时机，实现化工业务快速扩张。收购后本公司的乙烯产能将增加38万吨，比2003年底增加12％；合成树脂产能将增加58万吨， 提高了12%；乙二醇将增加6.3万吨，提高了11%；PX产能将增加41.41万吨，提高31%；PTA产能将增加62.5万吨，提高了36% ；聚酯产能将增加44.8万吨，提高了24%.收购完成后本公司乙烯与合纤单体及聚合物的行业的生产规模进一步扩大。

　　拟收购的1，023座加油站及54座油库分布于中国东部、中部及南部的18个省、市、自治区，经过近几年的优化改造，该等加油站的营运能力有较大提升。本次收购有利于进一步完善本公司的成品油营销网络，发挥网络的规模优势，提升整体竞争力，巩固本公司在零售领域的主导地位。

　　井下作业属油田服务业务，井下作业出售予集团公司，有利于本公司专注于上游主业资产经营，向国际化的石油公司发展，使本公司核心业务更加突出，提高生产效益。

　　发挥整体优势，提高生产效率，实现协同效应

　　减少关联交易与同业竞争

　　通过此次收购，中国石化与集团公司的关联交易额将减少人民币约24亿元，并通过实施优先购买权，进一步解决了与中国石化集团在化工、催化剂、销售方面的同业竞争问题。

　　增加公司的盈利能力

　　根据2004年1-6月份目标资产的损益情况汇总计算，拟收购资产的销售收入为人民币100.99亿元、净利润为人民币7.75亿元；拟出售资产2004年1-6月份的销售收入为人民币28.30亿元，净亏损为人民币1.05亿元。