中国石化首届董事会第二十六次会议于2002年12月19日，在北京中国石化总部办公楼二十层会议室召开，会议审议通过了《与中国石油化工集团公司进行资产置换的决议案》，批准了《与中国石油化工集团公司进行资产置换的决议案》。

　　1. 本次资产置换概述

　　本次资产置换是中国石化以其拥有的部分水厂、检维修以及物化探资产（含部分相关负债），与中国石化集团拥有的部分加油站、油库资产（含部分相关负债）及权益进行等价置换，置换差额由中国石化以现金补付给中国石化集团公司。

　　2. 资产置换的主要内容

　　本次资产置换的资产评估基准日为2002年9月30日。

　　2.1 中国石化集团转让资产基本情况

　　中国石化集团转让资产系中国石化集团所属销售、油田、炼化和工程建设系统的663座加油站及1座油库设备、房屋的资产（含部分相关负债）和权益。

　　（1）油库

　　中国石化集团转让油库是武汉油库库区内的机器设备、建筑物和部分运输设备，库容8.1万立方米。截至2002年9月30日，油库资产的净资产帐面值为人民币3，540.33万元（约合3，336.79万港元），评估值为人民币4，564.30万元（约合4，301.89万港元）。

　　（2）加油站

　　中国石化集团转让加油站是集团所属之663座加油站。截至2002年9月30日，加油站资产的净资产帐面值为人民币43，072.66万元（约合40，596.29万港元），评估值为人民币98，545.40万元（约合92，879.74万港元）。

　　截至2002年9月30日，中国石化集团转让资产的净资产帐面值总计为人民币46，612.99万元（约合43，933.07万港元），评估值为人民币103，109.70万元（约合97，181.62万港元）。

　　2.2 中国石化置换资产基本情况

　　中国石化置换资产为中国石化下属油田的物化探和炼油、化工等8家分公司的水厂、检维修业务资产和部分相关负债。截至2002年9月30日，中国石化置换资产的净资产帐面值人民币103，179.20万元，调整后账面值为人民币103，178.51万元，评估值为人民币102，896.49万元（该部分资产在2000年重组上市时进行过评估，故此次资产评估值与帐面值相比变化不大。）

　　2.3 置换资产的定价

　　中国石化置换资产的净资产评估值为人民币102，896.49万元（约合96，980.67万港元）和中国石化集团转让资产的净资产评估值为人民币103，109.70万元（约合97，181.62万港元）。本次资产置换为等价置换。因资产置换所产生的差额部份人民币213.21万元（约合200.95万港元）由中国石化以等额现金补足。

　　2.4 人员安置

　　与中国石化集团转让资产相关的员工劳动关系不作变更。如中国石化需继续使用有关员工，将按双方现存的相关关联交易协议的条款进行。与中国石化置换资产相关的全部员工11，144人的劳动关系，均归属于中国石化集团公司，并由中国石化集团公司进行安置。中国石化相应承担人民币24，411.40万元的人员安置费用。

　　3. 资产置换的目的和对中国石化的影响

　　3.1 进一步解决中国石化重组中的遗留问题，减少在石油销售领域的关联交易

　　中国石化重组上市时，因种种原因，约有2，500座加油站没有纳入中国石化，而是采取中国石化承租经营的方式，但享有认购选择权。现将其中符合条件的663座置换进入中国石化，这是当年上市重组的延续。同时，此次中国石化置换出的部分水厂、检维修、物化探等资产是为主营业务服务的辅业、服务业，属于中国石化集团继续经营业务范围，应由中国石化集团统一经营管理。本次资产置换，有助于解决历史遗留问题，理顺中国石化和中国石化集团的经营定位关系以及今后的发展，减少中国石化和中国石化集团在石油销售领域的关联交易。

　　3.2 减少同业竞争

　　本次资产置换完成后，辅助性生产领域同业竞争将会减少。中国石化置换出的资产主要是为中国石化主业生产服务的水厂、检维修、物化探等辅助性、服务性资产，这些资产属于中国石化集团公司经营范围，应由中国石化集团统一经营管理，这些资产进入中国石化集团，有利于减少中国石化与中国石化集团在这一领域的同业竞争以及中国石化集团的发展。

　　3.3 提高中国石化的盈利能力

　　（1）本次资产置换对收益的影响

　　本次中国石化集团转让资产的当前盈利能力为人民币12，809万元/年，其中大部分加油站在置换前已经由中国石化租赁经营（非长期租赁），利润已体现在中国石化。按照目前市场情况测算，通过本次置换，663座加油站中，原是租赁的加油站611座不需再支付租赁费，中国石化因此将增加税前利润人民币2，610万元/年，其他未租赁加油站52座通过置换，全部利润都将体现为中国石化新增利润，这部分加油站的利润为人民币555万元/年。因此，本次中国石化集团转让资产可为中国石化净增加税前利润人民币3，165万元/年。

　　（2）本次资产置换对成本费用的影响

　　置换前，中国石化置换出的资产发生的成本费用为人民币76，853.68万元/年，置换后发生的成本费用预计为人民币80，696.36万元/年，增加成本费用为人民币3，842.68万元/年；中国石化将增加支付土地租金人民币975.2万元/年。

　　通过此次资产置换，中国石化将减员11，144人，除已列入成本费用的支出外，其他相关费用约人民币6，900元/人/年，减员后中国石化可减少费用支出人民币7，689万元/年。根据此次拟签订的资产置换协议，中国石化应负担共计人民币24，411.40万元的人员安置费用。通过本次资产置换， 中国石化合计可减少成本费用为人民币2，871.12万元/年。

　　综上所述，通过本次资产置换，中国石化预计每年可增加税前利润约人民币6，036万元。