中國石油化工股份有限公司（以下簡稱“中國石化”或“本公司”）（HKEX：386﹔NYSE：SNP﹔LSE：SNP﹔CH：600028）於二零零六年二月十五日召開董事會，審議批准了以現金要約的方式，收購齊魯石化（CH：600002）、揚子石化（CH：000866）、中原油氣（CH：000956）、石油大明（CH：000406）等四家A股上市子公司（“目標公司”）全部流通股和非流通股的相關事宜。根據中國石化公布的《要約收購報告書摘要》，收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明流通股的價格分別為10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股。如目標公司的流通股股東全部接受要約，則流通股部分的現金對價總計約143億元。

　　一、符合中國石化長遠發展戰略，並將創造雙贏局面

　　此次整合對中國石化具有重要戰略意義：

　　第一、通過整合子公司資源，可以進一步加強內部的統一管理，充分發揮戰略決策、資金使用、投資管理、營銷網絡等方面的協同效應，符合中國石化建設具有國際競爭力的一體化能源化工公司的戰略目標。

　　第二、通過本次整合，可以進一步理順管理體制，提高管理效率。

　　第三、整合子公司也是兌現中國石化上市時對資本市場及投資者的承諾，有效解決關聯交易與同業競爭問題。

　　本次整合對目標公司而言也具有重要意義：

　　第一，整合完成后，目標公司可以融入中國石化一體化業務結構，有利於其長遠發展。齊魯石化和揚子石化可以利用中國石化的原料供應和銷售體系，形成完整的業務鏈，增強抗風險能力﹔中原油氣和石油大明可以利用中國石化的技術優勢與勘探開發資源，有利於其長遠發展，規避行業風險，解決后續資源不足、穩產基礎薄弱等問題。

　　第二，本次整合可以消除目標公司與中國石化之間以及各目標公司之間存在的關聯交易與同業競爭。

　　第三，本次要約收購也為目標公司的流通股股東提供了以合理價格一次性變現的機會。

　　二、收購價格合理

　　本次收購的價格對各方而言都處於合理水平。前述要約收購價格對齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明的歷史交易價格有可觀的溢價，比停牌前一交易日收盤價分別溢價24.4%、26.2%、13.2%、16.9%，比前一個月平均收盤價分別溢價18.0%、19.3%、19.1%、19.4%，比前一年最高收盤價分別溢價12.6%、10.0%、11.7%、14.1%.按照2005年預測數據計算，本次收購估值水平對中國石化的股東而言基本合理，收購后每股盈利略有增厚﹔並且，中國石化相信此次交易將對公司盈利能力產生正面影響，從長期來看整合后的協同效也將增加中國石化的股東價值。

　　三、交易過程的描述

　　中國石化計劃於2月16日公告關於本次收購的《董事會決議》和《要約收購報告書摘要》。根據《要約收購報告書摘要》，若中國証監會在公告后15個自然日之內無異議，中國石化將公告《要約收購報告書》等本次收購法律文件，要約期於公告當日正式開始，直至公告后第30個自然日結束。

　　根據中國石化公告的《要約收購報告書摘要》，自《要約收購報告書》公告后30天內，相關目標公司若達到《証券法》規定的下市條件（齊魯石化、揚子石化和中原油氣的流通股東不超過總股本10%，石油大明的流通股東不超過總股本25%），則收購要約生效。要約條件生效后，中國石化將促使目標公司立即申請終止流通股股票的上市交易，並將履行其股票終止上市的有關程序。預計全部工作將於2006年4月完成。