（北京， 2004年12月30日）中國石油化工股份有限公司（中國石化）北京飛天石油化工有限責任公司（北京飛天，一家由中國石化為合並而成立的全資子公司）和中國石化北京燕化石油化工股份有限公司（北京燕化）於2004年12月29日分別召開董事會並訂立合並協議。根據該協議，北京燕化董事同意向其股東提呈一項建議，由中國石化通過北京飛天以吸收合並方式整合北京燕化。根據該建議，北京飛天將以3.80港元/股的價格向北京燕化流通股股東支付現金，現金對價總計約38.40億港元。

　　整合北京燕化符合中國石化全體股東的利益

　　中國石化海外上市時已向投資者承諾，將擇機整合境內外上市子公司。此次整合符合中國石化發展的要求，也是中國石化管理層履行上市承諾的重要舉措之一。從長期看整合將對中國石化的盈利能力產生正面影響，提升公司股東價值，符合中國石化全體股東的利益。整合主要是出於以下戰略考慮：

　　首先，通過整合北京燕化將納入本公司一體化的運營體系，使管理層次扁平化，提高管理效率。

　　第二，整合后，中國石化將對北京燕化及其周圍臨近的中國石化煉油業務進行統一協調，實現業務的縱向整合，完善北京燕化的價值鏈。

　　第三，整合后，本公司可統一資金調度、投資管理，提高資金使用效率﹔同時，統一品牌、營銷及銷售網絡，實現規模效應，降低運營成本。

　　第四，整合后可有效規避同業競爭﹔這也符合監管機構的有關要求。

　　定價合理 實現雙方股東雙贏

　　此次交易對北京燕化擬定的對價為每股H股3.80港元。這個價格對於交易雙方均處於合理水平。

　　對中國石化的股東而言，由於北京燕化合並對價隱含的市盈率倍數及企業價值/息稅前利潤和折舊倍數低於中國石化的相應交易倍數，合並對中國石化的盈利水平有一定的增厚作用。重置成本分析的基本結論也表明此價格低於同期新建裝置成本。同時，從合並對價相對於北京燕化市場交易價格的溢價看，其比例也基本處於合理水平。

　　對北京燕化流通股股東而言，以每股H股3.80港元的現金對北京燕化進行合並，可以獲得合理的現金溢價收益並以合理的價格一次性變現。

　　交易過程描述

　　北京燕化目前的總股本為33.74億股，其中中國石化持有23.62億股，約佔70%，公眾持有10.12億股，約佔30%.本次整合採用吸收合並的方式，首先，本公司為整合目的設立北京飛天。北京飛天與北京燕化簽訂吸收合並協議，經股東大會和監管機構批准后合並。北京飛天向北京燕化的流通股股東支付合並現金對價，同時向中國石化發行新注冊股本，完成吸收合並。北京燕化最終下市和注銷公司登記，最后本公司將適時注銷北京飛天，原北京燕化的業務完全融入燕山石化分公司。

　　目前，此項合並計劃已獲得北京飛天董事會、北京燕化董事會及獨立董事會批准，但合並的生效尚需獲得北京燕化股東大會及獨立股東大會和北京飛天股東大會批准，以及境內外証券政權監管機構的批准。

　　中國石化：中國首家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游綜合一體化的能源化工公司。公司主要業務包括：石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易﹔石油的加工、石油產品的生產、石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷﹔石化產品的生產、分銷和貿易。按照2003年的營業額，中國石化是中國及亞洲最大的石油和石化公司之一﹔中國及亞洲最大的汽油、柴油和航空煤油及其他主要石油產品的生產商和分銷商之一。中國第二大石油和天然氣分銷商。

　　北京飛天：北京飛天為中國石化全資持有的一家於中國注冊成立的子公司，北京飛天是為合並目的而設立，其並無經營其他任何實質性業務。

　　北京燕化：為中國石化控股子公司，1997年6月25日在香港聯交所（H股）及紐約股票交易所（ADR，美國存托憑証）上市。北京燕化總股本33.74億股，目前中國石化持有23.62億股，約佔北京燕化70%的股份，其余30%為公眾股。北京燕化的主營業務包括生產及銷售三類主要石油化工產品，包括合成樹脂及塑料、合成橡膠及基本有機化工產品。北京燕化2003年經審計的營業額為114.7億元，股東應佔利潤為6.3億元，總資產95.5億元，總負債38.9億元，淨資產56.6億元，資本負債率33％。2004年上半年未經審計的營業額76.7億元，股東應佔利潤為10.3億元，總資產92億元，總負債26.8億元，，淨資產65.2億元，資本負債率20.8％。