於2004年10月31日召開的中國石化第二屆董事會第十二次會議，審議並批准中國石化向母公司中國石油化工集團公司（中國石化集團）收購部分資產，並向其出售中國石化擁有的油田井下作業資產。

　　一、交易概況

　　擬收購及出售的交易目標資產可以分為化工類資產、催化劑資產、加油站資產、井下作業資產四大類：

　　化工類資產主要從事乙烯及其下游產品、合纖單體及聚合物類產品、煉油的生產。其中，天津石化資產主要從事乙烯、合成樹脂、合纖單體及聚合物產品的生產﹔洛陽石化資產主要從事合纖單體及聚合物類產品的生產﹔茂名石化資產主要為兩套煉油催化裝置﹔廣州石化資產主要為廣州石化下屬動力事業部的動力資產﹔中原石化主要從事乙烯、樹脂類產品的生產。

　　催化劑類資產：包括長嶺催化劑、建長股份、齊魯催化劑、科技開發公司、奧達新技術、上海石化院、立得催化劑和南煉催化劑等八家企業，其主要或全部業務均為與煉油化工密切相關的催化劑業務。

　　加油站資產主要是中國石化集團所屬1，023座加油站和54座油庫。

　　擬出售的井下作業資產為本公司油田服務業務。

　　擬收購資產經評估的總資產為人民幣171.54億元，負債人民幣127.34億元，扣除少數股東權益人民幣2.05億元后，淨資產為人民幣42.15億元。擬出售資產經評估的總資產為人民幣 21.47 億元，負債人民幣3.99億元，淨資產人民幣17.48億元。

　　本次擬收購資產的對價為人民幣45.78億元，擬出售資產的對價為人民幣17.48億元。如果上述收購與出售交易獲股東大會批准，兩項相抵后，本公司需向集團公司支付人民幣28.30億元。

　　就本次簽訂的資產收購及出售協議，交易價格約定如下：

項目	總資產	總負債	少數股東 權益	淨資產 評估值	交易價格
收購資產
化工類資產	13,904,128	11,698,592	42,359	2,163,177	1,977,000
加油站	1,364,357	10,964	-	1,353,393	1,881,217
催化劑	1,885,282	1,024,383	162,751	698,148	720,000
合計	17,153,767	12,733,939	205,110	4,214,718	4,578,217
出售資產
井下作業	2,146,863	399,096		1,747,767	1,747,767
交易淨影響	15,006,904	12,334,843	205,110	2,466,951	2,830,450

　　二、獨立董事和獨立財務顧問意見

　　境外獨立財務顧問洛希爾父子（香港）有限公司認為：本次資產收購及出售程序嚴格依照國家有關法律、法規和規范性文件之規定進行，價格合理。同時資產收購完成后能減少同業競爭與關聯交易，有利於中國石化的持續、穩定、健康發展，符合全體股東的利益。

　　境內獨立財務顧問國泰君安証券股份有限公司認為：本次收購及出售是基於正常商業條件而訂立的條款，其協議對中國石化及其股東而言是公平合理的，符合中國石化和全體股東的利益。

　　中國石化獨立董事認為本次資產收購及出售是按照公平、公正的原則協商所得出的一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對中國石化和全體股東而言屬公平合理。

　　三、交割

　　雙方約定交割日為2004年12月31日或雙方書面同意的較晚日期。

　　四、對公司的影響

　　本次交易是中國石化擴大核心業務的重要戰略舉措，將使本公司部分主要化工裝置規模明顯增加，成品油營銷網絡進一步完善，煉油化工催化劑業務得以整合，上游業務逐步向國際管理模式過渡。

　　擴大核心業務規模，提高經濟效益

　　抓住化工景氣周期的有利時機，實現化工業務快速擴張。收購后本公司的乙烯產能將增加38萬噸，比2003年底增加12％﹔合成樹脂產能將增加58萬噸， 提高了12%﹔乙二醇將增加6.3萬噸，提高了11%﹔PX產能將增加41.41萬噸，提高31%﹔PTA產能將增加62.5萬噸，提高了36% ﹔聚酯產能將增加44.8萬噸，提高了24%.收購完成后本公司乙烯與合纖單體及聚合物的行業的生產規模進一步擴大。

　　擬收購的1，023座加油站及54座油庫分布於中國東部、中部及南部的18個省、市、自治區，經過近幾年的優化改造，該等加油站的營運能力有較大提升。本次收購有利於進一步完善本公司的成品油營銷網絡，發揮網絡的規模優勢，提升整體競爭力，鞏固本公司在零售領域的主導地位。

　　井下作業屬油田服務業務，井下作業出售予集團公司，有利於本公司專注於上游主業資產經營，向國際化的石油公司發展，使本公司核心業務更加突出，提高生產效益。

　　發揮整體優勢，提高生產效率，實現協同效應

　　減少關聯交易與同業競爭

　　通過此次收購，中國石化與集團公司的關聯交易額將減少人民幣約24億元，並通過實施優先購買權，進一步解決了與中國石化集團在化工、催化劑、銷售方面的同業競爭問題。

　　增加公司的盈利能力

　　根據2004年1-6月份目標資產的損益情況匯總計算，擬收購資產的銷售收入為人民幣100.99億元、淨利潤為人民幣7.75億元﹔擬出售資產2004年1-6月份的銷售收入為人民幣28.30億元，淨虧損為人民幣1.05億元。