中國石化首屆董事會第二十六次會議於2002年12月19日，在北京中國石化總部辦公樓二十層會議室召開，會議審議通過了《與中國石油化工集團公司進行資產置換的決議案》，批准了《與中國石油化工集團公司進行資產置換的決議案》。

　　1. 本次資產置換概述

　　本次資產置換是中國石化以其擁有的部分水廠、檢維修以及物化探資產（含部分相關負債），與中國石化集團擁有的部分加油站、油庫資產（含部分相關負債）及權益進行等價置換，置換差額由中國石化以現金補付給中國石化集團公司。

　　2. 資產置換的主要內容

　　本次資產置換的資產評估基准日為2002年9月30日。

　　2.1 中國石化集團轉讓資產基本情況

　　中國石化集團轉讓資產系中國石化集團所屬銷售、油田、煉化和工程建設系統的663座加油站及1座油庫設備、房屋的資產（含部分相關負債）和權益。

　　（1）油庫

　　中國石化集團轉讓油庫是武漢油庫庫區內的機器設備、建筑物和部分運輸設備，庫容8.1萬立方米。截至2002年9月30日，油庫資產的淨資產帳面值為人民幣3，540.33萬元（約合3，336.79萬港元），評估值為人民幣4，564.30萬元（約合4，301.89萬港元）。

　　（2）加油站

　　中國石化集團轉讓加油站是集團所屬之663座加油站。截至2002年9月30日，加油站資產的淨資產帳面值為人民幣43，072.66萬元（約合40，596.29萬港元），評估值為人民幣98，545.40萬元（約合92，879.74萬港元）。

　　截至2002年9月30日，中國石化集團轉讓資產的淨資產帳面值總計為人民幣46，612.99萬元（約合43，933.07萬港元），評估值為人民幣103，109.70萬元（約合97，181.62萬港元）。

　　2.2 中國石化置換資產基本情況

　　中國石化置換資產為中國石化下屬油田的物化探和煉油、化工等8家分公司的水廠、檢維修業務資產和部分相關負債。截至2002年9月30日，中國石化置換資產的淨資產帳面值人民幣103，179.20萬元，調整后賬面值為人民幣103，178.51萬元，評估值為人民幣102，896.49萬元（該部分資產在2000年重組上市時進行過評估，故此次資產評估值與帳面值相比變化不大。）

　　2.3 置換資產的定價

　　中國石化置換資產的淨資產評估值為人民幣102，896.49萬元（約合96，980.67萬港元）和中國石化集團轉讓資產的淨資產評估值為人民幣103，109.70萬元（約合97，181.62萬港元）。本次資產置換為等價置換。因資產置換所產生的差額部份人民幣213.21萬元（約合200.95萬港元）由中國石化以等額現金補足。

　　2.4 人員安置

　　與中國石化集團轉讓資產相關的員工勞動關系不作變更。如中國石化需繼續使用有關員工，將按雙方現存的相關關聯交易協議的條款進行。與中國石化置換資產相關的全部員工11，144人的勞動關系，均歸屬於中國石化集團公司，並由中國石化集團公司進行安置。中國石化相應承擔人民幣24，411.40萬元的人員安置費用。

　　3. 資產置換的目的和對中國石化的影響

　　3.1 進一步解決中國石化重組中的遺留問題，減少在石油銷售領域的關聯交易

　　中國石化重組上市時，因種種原因，約有2，500座加油站沒有納入中國石化，而是採取中國石化承租經營的方式，但享有認購選擇權。現將其中符合條件的663座置換進入中國石化，這是當年上市重組的延續。同時，此次中國石化置換出的部分水廠、檢維修、物化探等資產是為主營業務服務的輔業、服務業，屬於中國石化集團繼續經營業務范圍，應由中國石化集團統一經營管理。本次資產置換，有助於解決歷史遺留問題，理順中國石化和中國石化集團的經營定位關系以及今后的發展，減少中國石化和中國石化集團在石油銷售領域的關聯交易。

　　3.2 減少同業競爭

　　本次資產置換完成后，輔助性生產領域同業競爭將會減少。中國石化置換出的資產主要是為中國石化主業生產服務的水廠、檢維修、物化探等輔助性、服務性資產，這些資產屬於中國石化集團公司經營范圍，應由中國石化集團統一經營管理，這些資產進入中國石化集團，有利於減少中國石化與中國石化集團在這一領域的同業競爭以及中國石化集團的發展。

　　3.3 提高中國石化的盈利能力

　　（1）本次資產置換對收益的影響

　　本次中國石化集團轉讓資產的當前盈利能力為人民幣12，809萬元/年，其中大部分加油站在置換前已經由中國石化租賃經營（非長期租賃），利潤已體現在中國石化。按照目前市場情況測算，通過本次置換，663座加油站中，原是租賃的加油站611座不需再支付租賃費，中國石化因此將增加稅前利潤人民幣2，610萬元/年，其他未租賃加油站52座通過置換，全部利潤都將體現為中國石化新增利潤，這部分加油站的利潤為人民幣555萬元/年。因此，本次中國石化集團轉讓資產可為中國石化淨增加稅前利潤人民幣3，165萬元/年。

　　（2）本次資產置換對成本費用的影響

　　置換前，中國石化置換出的資產發生的成本費用為人民幣76，853.68萬元/年，置換后發生的成本費用預計為人民幣80，696.36萬元/年，增加成本費用為人民幣3，842.68萬元/年﹔中國石化將增加支付土地租金人民幣975.2萬元/年。

　　通過此次資產置換，中國石化將減員11，144人，除已列入成本費用的支出外，其他相關費用約人民幣6，900元/人/年，減員后中國石化可減少費用支出人民幣7，689萬元/年。根據此次擬簽訂的資產置換協議，中國石化應負擔共計人民幣24，411.40萬元的人員安置費用。通過本次資產置換， 中國石化合計可減少成本費用為人民幣2，871.12萬元/年。

　　綜上所述，通過本次資產置換，中國石化預計每年可增加稅前利潤約人民幣6，036萬元。