一、董事會構成

　　董事會由十三名董事組成,包括四名獨立董事。董事會設董事長一名，副董事長一名，公司董事由全體董事會過半數投票選舉產生和罷免。每屆任期三年，董事可以連選連任。

　　董事長行使下列職權：
　　1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議﹔
　　2. 組織執行董事會職責，檢查董事會決議的實施情況﹔
　　3. 簽署公司發行的証券、董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其它文件﹔
　　4. 董事會授與的其它職權。

　　當董事長不能履行上述職權時，可由副董事長代行其職權。

二、董事任期、提名、選舉、解職

　　董事由股東大會選舉產生，任期三年。可以連選連任。獨立董事最長任期為六年。

　　非獨立董事候選人由董事會、監事會及持有公司有表決權的股份總數5%以上的股東提名﹔

　　單獨或合並持有公司有表決權的股份總數1%以上的股東可以提名獨立董事候選人﹔

　　中國石化採用累積投票方式選舉產生公司董事﹔

　　董事可在任期屆滿前通過股東大會決議予以撤換。如董事連續兩次（獨立董事連續三次）未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　除以上所述及中國公司法容許的情況下，獨立董事在任期屆滿前不得無故被解聘。提前免職的，公司應予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不正當的，可以作出公開的聲明。

　　董事無須持有公司股票。

　　獨立非執行董事所發表的意見須在董事會決議中闡明。

三、獨立董事

　　下列人員不得擔任公司的獨立董事：
　　1. 在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系﹔
　　2. 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬﹔
　　3. 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬﹔
　　4. 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員﹔
　　5. 為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員﹔
　　6. 已在五家上市公司兼任獨立董事者﹔
　　7. 國務院証券監督管理機構認定為不適合擔任獨立董事的其他人員。

　　獨立董事具有下列特別職權。當獨立董事的職權不能正常行使時，中石化應予以披露。除非另行規定，獨立董事須獲得過半數表決同意方可行使下列職權：
　　1. 認可和簽署董事會作出的關聯交易的決議。在獨立董事作出判斷前，可以決定聘請中介機構出具獨立財務報告﹔
　　2. 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所﹔
　　3. 提議董事會召開臨時股東大會（EGM）（須兩名以上獨立董事）﹔
　　4. 提議召開董事會﹔
　　5. 獨立聘請外部審計機構或咨詢機構﹔
　　6. 可以在股東大會召開前向股東征集投票權﹔
　　7. 可以直接向股東大會、國務院証券監督管理機構和其它有關部門報告情況﹔