尊敬的各位股東：

　　首先，我謹代表中國石化董事會向各位股東和社會各界對本公司的關心和支持表示衷心感謝。

　　2012年面對極其困難的國際宏觀經濟形勢以及復雜多變的石油、石化市場環境，公司及早謀劃，積極應對，同時強化公司治理，注重股東回報，深化內部改革，在開啟建設世界一流能源化工公司新航程的第一年實現了良好的開局，取得較好的經營業績。2012年，公司實現營業額及其他經營收入27,860億元，同比增加11.2%。按國際財務報告准則，歸屬於本公司股東的利潤為639億元，同比下降12.8%﹔按中國企業會計准則，歸屬於本公司股東的淨利潤635億元，同比下降11.4%。

　　從本公司一體化業務看，上游板塊通過境內「五大」會戰，實現了油氣增儲上產，非常規油氣開發取得明顯成效﹔煉油業務規模穩步增加，成品油質量進一步提升，競爭優勢日趨明顯﹔成品油銷售發揮完善的營銷網絡、物流體系和品牌優勢，經營量穩定增長，營銷結構不斷優化，加快為消費者提供「一站式」服務能力建設，非油品業務發展迅速，服務消費者能力進一步增強﹔化工業務應對需求不旺、價格低迷的市場影響，強化產、銷、研結合，優化調整加工負荷和產品結構，改進客戶服務，強化客戶的忠誠度。科技、貿易對公司一體化業務形成了強有力的支撐，一體化優勢進一步顯現。公司的發展得到了各位股東和社會各界的支持和認可，自2012年中期以來，本公司境內外股票價格均跑贏大盤和同類公司，股東回報大幅提高，企業價值得到提升。

　　公司經營情況良好，管理層對未來發展充滿信心，希望與股東分享企業發展成果。綜合考慮本公司的盈利水平、股東回報及未來可持續發展的需要，董事會建議派發2012年末期股息0.20元?股，加上中期已派發股息每股0.10元，全年股息每股人民幣0.30元﹔董事會還建議向全體股東每10股送紅股2股，以資本公積轉增股本每10股轉增1股。

　　2012年，本公司治理水平得到進一步提升。5月份公司順利完成了董事會、監事會的換屆，聘任了高級管理人員。董事會高度重視企業履行社會責任工作，新設立了社會責任管理委員會。本公司注重股東回報，通過修訂《公司章程》，明確股利分配政策。通過修訂完善《信息披露制度》，強化與投資者的溝通。在獨立董事和獨立股東的大力支持下，調整了2013年至2015年本公司與控股股東之間的持續關聯交易豁免披露上限。同時完善內控制度，內控執行力建設和全面風險管理得到進一步加強。

　　2012年公司加快企業發展，注重結構調整和綠色低碳發展，全年本公司資本支出人民幣1,690億元，其中，47%用於上游板塊增加油氣產量和儲量﹔19%用於煉油板塊，在提升煉油能力的同時，油品質量進一步提高﹔14%用於化工板塊，主要用於提高產品差異化水平﹔19%用於營銷及分銷板塊，進一步完善了成品油的銷售網絡。

　　2012年，公司積極履行社會責任，注重企業與社會、環境的協調可持續發展。踐行綠色低碳發展戰略，在企業發展的過程中更加強調走新型工業化道路，建設資源節約型、環境友好型企業。在生產規模不斷擴大的同時，能耗和主要污染物排放量均不斷下降。積極參與幫扶貧困、捐資助學、健康快車等社會公益活動。同時，悉心關愛員工，暢通人才成長通道。注重維護社區、消費者、客戶、供應商等利益相關者的合法利益，促進了社會的和諧穩定發展。2012年本公司先后加入聯合國全球契約領跑者計劃，聯合國關注氣候變化倡議。6月在裡約+20聯合國可持續發展大會期間，響應聯合國號召，做出了可持續發展戰略在內的10項自律性承諾。其后，本公司認真落實各項承諾，並於11月29日向社會各界發布「中國石化環境保護白皮書」。

　　上述成績的取得得益於中國經濟的穩定發展，得益於各位股東和社會各界的關心和大力支持，得益於本公司董事會、監事會、管理層和全體員工辛勤勞動、開拓進取和共同努力。這些成績的取得也進一步印証了公司確定的「資源戰略、市場戰略、一體化戰略、國際化戰略、差異化戰略和綠色低碳戰略」，是符合中國石化建設世界一流能源化工公司目標的科學的舉措。

　　經過30年改革、重組、發展的中國石化在經營規模、競爭實力、產業鏈完整等方面已擁有自身的優勢，為實現更高水平的發展創造了有利條件。展望未來，中國工業化、信息化、城鎮化、農業現代化同步發展，將使能源和化工產品市場需求保持增長，為中國石化加快發展提供了市場空間﹔但我們也清醒地看到，世界經濟復蘇進程緩慢復雜，能源生產和消費革命步伐加快，石化產品市場競爭更趨激烈，這些均對中國石化打造世界一流企業帶來了新的挑戰，提出了更高的要求。本屆董事會將緊緊圍繞提高發展質量和效益，繼續全力推進公司既定發展戰略，加快發展方式轉變，努力實現公司價值最大化。

　　2013年，公司將加快結構調整，在提高傳統業務質量和效益的同時培育和發展新業務﹔全面深化改革，充分調動各方面積極性，解決不適應未來發展的體制機制問題﹔更加注重戰略規劃和戰略管理，更加注重價值管理，著力提升管理水平。在公司的生產、經營和發展中，繼續突出綠色低碳，加快發展綠色低碳產業，為建設生態文明做出應有的貢獻。繼續突出股東回報，積極履行企業社會責任，推動企業和社會經濟可持續發展。

　　根據市場狀況和公司總體發展目標，2013年計劃資本支出人民幣1,817億元，在投資中更加突出以發展質量和效益為核心，緊緊把握「獲取資源、保障供應、突出主業、調整結構、優化項目、增加回報」的投資方針，推動公司業務的快速發展。

　　本人及董事會成員相信，在各位股東支持下、在全體員工的共同努力下，中國石化各項工作一定會取得更大發展，不斷邁向世界一流企業的宏偉目標，以企業良好的業績和可持續健康發展，來回報股東、服務社會、造福員工。

　　雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越。股東朋友們，讓我們攜手並進，共同創造中國石化的美好未來!

董事長  傅成玉 中國石油化工股份有限公司 2013年3月22日